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資産證券化業務知識問答 发布者:管理员  2017/12/8 15:27:17

問:什麽是資産證券化?

答:資産證券化是指以基礎資産所産生的現金流爲償付支持,通過結構化等方式進行信用增級,在此基礎上發行資産支持證券的業務活動。

問:國內資産證券化業務發展至今可以分爲哪些階段?

答:國內資産證券化業務發展至今可以分爲試點階段、常態化發展階段、備案制後快速發展階段。

2005-2008年,是資産證券化業務試點階段。這個階段圍繞業務實操中遇到的各種問題,政策在不斷進行豐富完善,市場處于培育期。2005年,我國開始出現在證券交易所市場和銀行間市場挂牌的資産證券化産品。

2011-2014年,是資産證券化業務常態化發展階段。在此階段,擴大了開展資産證券化業務的業務主體以及基礎資産範圍,明確了SPV獨立于原始權益人、管理人和投資人的法律地位,爲資産證券化的快速發展奠定了基礎。

2014年底至今,資産證券化業務實施備案制,進入快速發展階段。2014 年底,我國資産證券化業務監管完成了從過去的逐筆審批制向備案制的轉變,通過完善制度、簡化程序、加強信息披露和風險管理,促進市場良性快速發展。

問:資産支持專項計劃涉及的主要法規及指引有哪些?

答:資産支持專項計劃(俗稱“企業資産證券化”)涉及的法規及指引目前主要包括:

1)《公司法》《證券法》《證券投資基金法》等。

2)證監會發布的《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務盡職調查工作指引》《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務信息披露指引》等。

3)中國證券投資基金業協會發布的《資産支持專項計劃備案管理辦法》《資産證券化業務基礎資産負面清單指引》《資産證券化業務風險控制指引》《資産支持專項計劃說明書內容與格式指引(試行)》《資産支持證券認購協議與風險揭示書(適用個人投資者)》《資産支持證券認購協議與風險揭示書(適用機構投資者)》等。

4)上海證券交易所發布的《上海證券交易所資産證券化業務指引》、深圳證券交易所發布的《深圳證券交易所資産證券化業務指引》、機構間私募産品報價與服務系統發布的《機構間私募産品報價與服務系統資産證券化業務指引(試行)》,以及上述自律組織不定期更新的業務指南及相關大類基礎資産信息披露指南。

問:目前企業資産證券化産品以什麽爲特殊目的載體?

答:資産支持專項計劃或中國證監會認可的其他特殊目的載體。

問:哪些機構可以擔任資産支持專項計劃的管理人?

答:目前符合《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》相關要求的證券公司和基金管理公司子公司,可以擔任資産支持專項計劃的管理人。

問:什麽是資産證券化的基礎資産?

答:基礎資産,是指符合法律法規規定,權屬明確,可以産生獨立、可預測的現金流且可特定化的財産權利或財産。基礎資産可以是單項財産權利或者財産,也可以是多項財産權利或者財産構成的資産組合。

其中財産權利或財産,其交易基礎應當真實,交易對價應當公允,現金流應當持續、穩定。

基礎資産可以是企業應收款、租賃債權、信貸資産、信托收益權等財産權利,基礎設施、商業物業等不動産財産或不動産收益權,以及中國證監會認可的其他財産或財産權利。

問:專項計劃基礎資産怎麽分類?

答:一般而言,可以分爲債權類型、收益權類型以及權益類型等。(1)債權類基礎資産,如企業應收賬款、融資租賃債權、消費貸款等。(2)收益權類(企業經營收入類)基礎資産,如公用事業收入、企業經營收入等。(3)權益類基礎資産,如商業物業、租賃住房等不動産財産,主要表現爲通過持有股權而間接持有不動産資産,將不動産資産産生的現金流作爲資産支持證券分配現金流來源。

問:專項計劃可以在哪幾個場所挂牌?

答:專項計劃可以按照規定在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募産品報價與服務系統、證券公司櫃台市場以及中國證監會認可的其他證券交易場所進行挂牌、轉讓。

問:什麽是資産證券化的負面清單管理?

答:負面清單管理主要是指列明不適宜采用資産證券化業務形式,或者不符合資産證券化業務監管要求的基礎資産。具體可參見基金業協會發布的《資産證券化業務基礎資産負面清單指引》。實行資産證券化的基礎資産應當符合《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》等相關法規的規定,且不屬于負面清單範疇。

問:哪家機構負責負面清單管理工作?

答:中國證券投資基金業協會負責資産證券化業務基礎資産負面清單管理工作,研究確定並在基金業協會網站及時公開發布負面清單。

問:專項計劃資産是否屬于清算資産?

答:原始權益人、管理人、托管人及其他業務參與人因依法解散、被依法撤銷或者宣告破産等原因進行清算的,專項計劃資産不屬于其清算財産。

問:參與資産支持證券認購的合格投資者,應當符合哪些條件?

答:根據《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》,資産支持證券應當面向合格投資者發行,發行對象不得超過二百人,單筆認購不少于100 萬元人民幣發行面值或等值份額。合格投資者應當符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的條件,依法設立並受國務院金融監督管理機構監管,且由相關金融機構實施主動管理的投資計劃不再穿透核查最終投資者是否爲合格投資者和合並計算投資者人數。

問:資産證券化交易結構設計中一般涉及哪些交易方,分別需要簽署什麽交易合同?

答:資産證券化交易中主要涉及:原始權益人、資産服務機構(一般由原始權益人擔任)、管理人、投資人、托管人、監管銀行、評級機構、律師事務所等,主要涉及的交易合同包括:(1)原始權益人與管理人簽署的《資産買賣協議》;(2)資産服務機構與管理人簽署的《資産服務協議》;(3)管理人與投資人簽署的《認購協議及風險揭示書》;(4)資産服務機構、監管銀行與管理人簽署的《監管協議》;(5)管理人與托管人簽署的《托管協議》;(6)原始權益人簽署的《差額支付承諾函》(如有);(7)擔保人與管理人、原始權益人簽署的《擔保協議》(如有);(8)其它協議。

問:什麽是資産證券化的原始權益人?

答:原始權益人是證券化基礎資産的原始所有者,通常是金融機構或大型工商企業,是按照相關規定及約定向資産支持專項計劃轉移其合法擁有的基礎資産以獲得資金的主體。

問:資産支持專項計劃的特定原始權益人需具備哪些基本要求?

答:特定原始權益人是指業務運營可能對專項計劃及資産支持證券投資者的利益産生重大影響的原始權益人,對于特定原始權益人的基本要求如下:(1)生産經營符合法律、行政法規、特定原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定;(2)內部控制制度健全;(3)最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行爲;(4)法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

問:資産證券化業務對原始權益人的關注要點有哪些?

答:(1)基礎資産現金流來源于原始權益人經營性收入的,原始權益人應具備持續經營能力,關注其盈利能力、業務經營前景、償債能力等;

2)原始權益人承擔差額補足、資産回購等增信義務的,關注其資産負債狀況、償債能力、資産質量和現金流情況;

3)原始權益人作爲資産服務機構的,應具有相關業務管理能力,包括規則、技術與人力配備。

問:什麽是資産證券化的管理人?

答:爲資産支持證券持有人之利益對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司;經中國證監會認可,期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構,可參照適用。

問:什麽是資産證券化的托管人?

答:爲資産支持證券持有人之利益按照規定或約定對專項計劃相關資産進行保管,並監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。

問:什麽是資産證券化的資産服務機構?

答:資産服務機構爲基礎資産提供管理服務,通常原始權益人會承擔資産服務機構的角色。

問:資産服務機構的主要作用是什麽,是否必須由原始權益人擔任?

答:1)資産服務機構承擔證券化基礎資産的管理、運營與服務責任,肩負著資産證券化交易從證券開始發行到資産全部處置完畢整個期間的管理。資産服務機構的主要工作是收取基礎資産産生的本金和利息現金流,負責相應的監理、保管,將收取的這些資本到期本息交給受托人,對過期欠款進行催收,確保資金及時、足額到位,向受托人和投資人提供有關出售或者作爲抵押的特定資産組合的定期財務報告(包括收支資金來源、應支付費用、納稅情況等必要信息)。

(2)产服务机构不是必须由原始权益人担任。但是由于原始权益人拥有现成的資产信息等系统以及相应的客户关系,负责证券化資产出售后继续管理資产的資产服务机构,通常由原始权益人担任,或者由其附属公司担任。

问:在資产证券化项目中,信用增级机构的作用是什么?

答:信用增級分爲外部增級和內部增級。此類機構負責提升證券化産品的信用等級,爲此有可能要向特定目的機構收取相應費用,並在證券違約時承擔賠償責任。有些證券化交易中,並不需要外部增級機構,而是采用超額抵押等方法進行內部增級。

问:在資产证券化项目中,信用评级机构的作用是什么?

答:通过收集資料、尽职调查、信用分析及后续跟踪,对原始权益人和增信主体的信用水平、基础資产的信用质量、产品的交易结构进行分析,并开展现金流分析与压力测试,出具初始评级报告和跟踪评级报告。

问:在資产证券化项目中,律师事务所的作用是什么?

答:对原始权益人及基础資产的法律状况进行评估和调查,出具法律意见书,对其他项目参与者的权利义务进行明确,拟定交易过程中的相关协议和法律文件,并提示法律风险,提供法律相关建议。

问:在資产证券化项目中,会计师事务所的作用是什么?

答:对基础資产财务状况进行尽职调查和现金流分析,提供会计和税务咨询,在专项计划成立时进行募集資金验資,并在产品存续期间对专项计划进行专项审计,对清算报告进行审计等。

问:一般而言,資产支持证券投資者享有哪些权利?

答:1)分享專項計劃收益;(2)按照认购协议及计划说明书的约定参与分配清算后的专项计划剩余資产;(3)按规定或约定的时间和方式获得資产管理报告等专项计划信息披露文件,查阅或者复制专项计划相关信息資料;(4)依法以交易、转让或质押等方式处置資产支持证券;(5)根据证券交易场所相关规则,通过回购进行融資;(6)認購協議或者計劃說明書約定的其他權利。

问:資产支持专项计划的发行方式目前有哪些?

答:目前資产支持专项计划业务主要采取簿记建档发行方式,有些规模较小的项目采取的是协议定价发行模式(即直接由原始权益人和计划管理人协商确定发行价格,不采用严格的簿记建档流程)。

问:資产证券化融資规模是否有限制?

:(1)資产证券化融資规模目前无特定限制;(2根据《证券公司及基金管理公司子公司資产证券化业务管理规定》第十四条,管理人不能超过计划说明书约定的规模募集資金;3根据《证券公司及基金管理公司子公司資产证券化业务管理规定》第二十六条,基础資产的规模、存续期限应当与資产支持证券的规模、存续期限相匹配。

问:管理人能否以自有資金或者管理的資产管理计划参与資产支持证券投資?

答:根据《证券公司及基金管理公司子公司資产证券化业务管理规定》第十八条,管理人与原始权益人存在第十七条所列情形,或者管理人以自有資金或者其管理的資产管理计划、其他客户資产、证券投資基金认购資产支持证券的,应当采取有效措施,防范可能产生的利益冲突。管理人以自有資金或其管理的資产管理计划、其他客户資产、证券投資基金认购資产支持证券的比例上限,由其按照有关规定和合同约定确定。

問:專項計劃基本監管審核流程是怎樣的?

答:(1)交易所或中證報價系統對項目申報材料進行審查,對于滿足挂牌條件的項目出具無異議函;(2)项目取得无异议函后进行发行,设立資产支持专项计划;(3)資产支持专项计划成立后5個工作日內向基金業協會申請備案;(4)管理人持備案證明辦理交易所挂牌轉讓。

問:無異議函的有效期是多久?

:一次發行的,無異議函有效期爲6個月。儲架發行的,無異議函有效期爲1-2年,首期應當于6個月內完成發行。

问:資产支持证券销售机构是否需提供风险揭示书?

答:資产支持证券销售机构应制作风险揭示书充分揭示投資风险,在接受投資者认购資金前应当确保投資者已经知悉风险揭示书内容并在风险揭示书上签字。

问:資产支持证券转让有何限制条件?

答:資产支持证券仅限于在合格投資者范围内转让。转让后,持有資产支持证券的合格投資者合计不得超过二百人。

问:如何判断資产支持证券发行成功?

答:資产支持证券按照计划说明书约定的条件发行完毕,专项计划设立完成。发行期结束时,資产支持证券发行规模未达到计划说明书约定的最低发行规模,或者专项计划未满足计划说明书约定的其他设立条件,专项计划设立失败。管理人应当自发行期结束之日起10工作日内,向投資者退还认购資金,并加算银行同期活期存款利息。

问:认购专项计划时认购資金划拨到何账户?

答:专项计划应当指定資产支持证券募集資金专用账户,用于資产支持证券认购資金的接收与划转。

问:資产证券化产品常用信用增级措施有哪些?

答:資产证券化的信用增级分为内部增信和外部增信两种方式。内部增信是从基础資产的结构设计角度出发,主要包括结构化分层、超额抵押、超额利差、现金储备账户等;外部增信则是以主体信用担保为主,主要包括原始权益人差额支付承诺、第三方担保、土地/房産抵押、股權質押等。

问:什么是資产证券化的结构化设计?

答:将专项计划分为优先、次优、次级等结构,次级資产支持证券可由原始权益人或合格投資人认购。根据具体设计,优先级和次优级投資人在收益分配上享有优先受偿权。

問:什麽是超額利差的增信方式?

答:超额利差是指基础資产池所产生的利息流入大于資产支持证券支付给投資者的利息和各类税费的总和,一般在债权类基础資产中使用较多。

采用超额利差增信的資产证券化产品会建立相应的利差账户,在产生超额利差时会将相应的现金流存入该账户,当发生违约事件时可通过该账户中的資金对投資者提供一定的损失保护。

问:什么是資产证券化的超额覆盖?

答:指基础資产特定期间能够产生的现金流超过資产支持证券特定期间内预计支付的本息金额,并以此提供一定的信用增级。

问:什么是資产证券化的现金储备账户?

答:现金储备账户是指设置一個特别的账户建立的准备金制度,当基础資产产生的现金流入不足时,使用现金储备账户内的資金弥补投資者的损失。

问:什么是資产证券化的流动性支持?

答:在資产证券化产品存续期内,当基础資产产生的现金流短期波动,无法满足資产支持证券本息支付时,由流动性支持机构提供資金支持。该流动性支持只是为未来收入代垫款项,并不承担信用风险。

问:什么是資产证券化的差额支付?

答:指以差额支付承诺人担保的方式,承诺对基础資产收益与投資者预期收益的差额承担不可撤销、无条件的补足义务。

問:什麽是信用觸發機制?

答:信用觸發機制是指與原始權益人/資产服务机构或担保人的主体评级或运营状况、資产池的累计违约率等指标相挂钩的机制,例如:现金流划转机制、权利完善事件、加速清偿事件、违约事件、提前终止循环购买(如有)事件、提前终止事件等。

问:資产证券化中的“真实出售”是指什么?

答:資产证券化中“真实出售”即原始权益人真正把证券化基础資产的收益和风险转让给了特别目的载体(SPV。基础資产只有经过真实出售,才能够和原始权益人的经营风险相隔离。基础資产一旦实现真实出售,即使原始权益人由于经营不善而破产,原始权益人的债权人和股东对基础資产也没有任何追索权。同样,如果基础資产不足以偿还本息,投資者的追索权也仅限于基础資产,对原始权益人的其他資产也没有任何追索权。